Pożyczka - termin przedawnienia żądania jej zwrotu

2022-07-21, Adwokat Katowice Kamil Draga

Podstawową zasadą prawa cywilnego jest przedawnienie roszczeń. Innymi słowy ktoś, kto za kim stoją przepisy prawa i po prostu ma rację domagając się czegoś od swojego dłużnika, może sprawę w sądzie przegrać, jeśli zbyt późno pozwie takiego dłużnika, którego będzie chronić w tej sytuacji właśnie owe przedawnienie. Termin ten jest krótszy dla przedsiębiorców co do roszczeń związanych z ich prowadzoną działalnością gospodarczą. Ma być to uzasadnione tym, że jako profesjonalne podmioty powinni posiadać większą wiedzę i rozeznania, aniżeli zwykli obywatele, toteż w ich przypadku muszą liczyć się z krótszym terminem przedawnienia. Prezentowany zaś poniżej wyrok dotyczy sytuacji, jak należy traktować pożyczkę, którą wprawdzie nie udzielił przedsiębiorca, lecz osoba z nim współpracująca - czy wtedy dłużnik może powołać się na krótszy termin przedawnienia (jak dla przedsiębiorcy) i odmówić zwrotu pożyczki? Zapraszam do lektury...



Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 23 listopada 2018 r., II CSK 647/17:


"Kategoria roszczeń związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej w rozumieniu art. 118 k.c. jest obecnie rozumiana w orzecznictwie dość szeroko. Z pewnością nie ogranicza się ona do roszczeń ze stale zawieranych, typowych umów, w ramach których przedsiębiorca świadczy szeroko rozumiane towary i usługi, zaspokajając - stosownie do podstawowego przedmiotu swej działalności - określone potrzeby rynkowe, ani do umów, mocą których sam pozyskuje towary (w tym środki trwałe i finansowe) lub usługi niezbędne do spełniania własnych świadczeń. Decydujące znaczenie ma to, czy roszczenie jest funkcjonalnie, choćby pośrednio związane z prowadzeniem działalności gospodarczej, tzn., czy wynika z czynności podejmowanych w celu realizacji zadań związanych z przedmiotem prowadzonej działalności gospodarczej. W rezultacie przyjmuje się, że chodzi tu także o roszczenia z umów służących rozwojowi działalności gospodarczej, choćby miały charakter jednorazowej inwestycji, miały służyć realizacji wspólnych przedsięwzięć gospodarczych we współpracy z innymi przedsiębiorcami, np. w ramach spółki cywilnej albo zapewnieniu prawidłowego i trwałego działania przedsiębiorstwa, w tym zabezpieczeniu jego mienia przed uszczupleniem, np. umowy ubezpieczenia.",

"Roszczenie o zwrot pożyczki udzielonej osobie, która współpracuje z pożyczkodawcą gospodarczo, w celu rozwinięcia jej działalności z korzyścią także dla działalności pożyczkodawcy, jest roszczeniem związanym z prowadzeniem działalności gospodarczej w rozumieniu art. 118 k.c.".

Uzasadnienie faktyczne

W dniu 18 sierpnia 2015 r. Sąd Okręgowy w P. wydał nakaz zapłaty zobowiązujący solidarnie pozwanych - I. F. oraz B. F. do zapłaty na rzecz powoda - I. N. kwotę 669.942,69 zł z odsetkami ustawowymi, a wyrokiem z dnia 8 lipca 2016 r., wydanym wskutek zarzutów pozwanych, Sąd Okręgowy w P. utrzymał nakaz zapłaty w mocy.

Sąd ustalił m.in., że od 2006 r. powód prowadził w B. działalność gospodarczą, handlując samochodami używanymi, a pozwany B. F. był u niego zatrudniony jako sprzedawca. W 2008 r. powód przeniósł swą działalność do G., a plac sprzedaży w B. przejął pozwany, prowadząc działalność już na własny rachunek. Strony współpracowały ze sobą gospodarczo, a rozliczenia między nimi "były rzetelne", dochodziło do nich albo w G. albo w B.

Jesienią 2009 r. B. F. zwrócił się do powoda z prośbą o pożyczkę, motywując to koniecznością dalszych inwestycji i przedstawiając pozytywne perspektywy finansowe. Zawarcie umowy nastąpiło ok. 1 października 2009 r., w siedzibie działalności gospodarczej powoda w G. Strony ustaliły kwotę pożyczki na 92.000 euro, jej oprocentowanie w wysokości odsetek ustawowych i termin zwrotu - do końca 2010 r. Na zabezpieczenie zwrotu pożyczonej kwoty pozwani wystawili trzy weksle in blanco: jeden wspólnie, pozostałe dwa - każdy osobno. Przekazane pozwanemu środki pochodziły częściowo z pożyczek (po 30.000 euro) udzielonych powodowi przez dwie znajome, co zostało potwierdzone dokumentami z 12 i 23 września 2009 r.

Pozwani nie zwrócili pożyczki w terminie, co B. F. tłumaczył trudnościami finansowymi, zapewniając jednak, że ureguluje dług. W związku z tym, że po 2014 r. pożyczkobiorcy zerwali kontakt z powodem, uzupełnił on wystawiony przez nich weksel na kwotę 669.943 zł, obejmującą należność główną (388.240 zł) oraz odsetki za okres od dnia 1 października 2009 r. (281.702,69 zł). W piśmie z dnia 20 lipca 2015 r. powód bezskutecznie wezwał pozwanych do wykupu weksla.

Uznając żądanie powoda za uzasadnione, Sąd Okręgowy odrzucił argumentację pozwanych, którzy wskazywali, że weksel będący podstawą wydania nakazu zapłaty nie zabezpieczał umowy pożyczki - która nigdy nie została uzgodniona - lecz ich zobowiązania wynikające z tzw. stosunku "firmanctwa". Wniosek przeciwny oparł przede wszystkim na zeznaniach świadków, zauważając przy tym, że nie podważa go brak pisemnej deklaracji wekslowej, jako że może być ona uzgodniona w dowolny sposób, także dorozumiany. Sąd nie podzielił też zapatrywania, że ze względu na niedochowanie formy pisemnej, zastrzeżonej ówcześnie w art. 720 § 2 k.c., niedopuszczalny jest dowód z zeznań świadków lub z przesłuchania stron na okoliczność zawarcia umowy pożyczki. Okoliczność ta bowiem została uprawdopodobniona za pomocą pisma, tj. wystawionych weksli oraz korespondencji stron. Uznał również za bezzasadny zarzut przedawnienia roszczenia, zasadzający się na tezie, że sporna pożyczka została zawarta między przedsiębiorcami i roszczenia z niej wynikające przedawniły się w terminie 3-letnim. Zdaniem Sądu Okręgowego, powód zawarł pożyczkę z pozwanymi poza obszarem powadzonej przez siebie działalności gospodarczej. Jej podłożem była długoletnia znajomość stron, wieloletnia współpraca, zamiar udzielenia pomocy. Dzięki niej pozwani chcieli rozwinąć swą działalność gospodarczą i ewentualne powodzenie tych zamierzeń mogło zadecydować w dalekiej perspektywie o zawieraniu przez nich z powodem umów sprzedaży samochodów.

Wskutek apelacji pozwanych, wyrokiem z dnia 1 czerwca 2017 r. Sąd Apelacyjny w (...) zmienił wyrok Sądu Okręgowego w ten sposób, że uchylił nakaz zapłaty i powództwo oddalił.

Ustosunkowując się do podnoszonych przez pozwanych zarzutów wypełnienia weksla niezgodnie z porozumieniem i przedawnienia roszczenia ze stosunku podstawowego, Sąd odwoławczy zauważył przede wszystkim, że z zasad ogólnych (art. 65 k.c.) wynika, iż udzielanym przez dłużnika wekslowego upoważnieniem do uzupełnienia weksla in blanco objęte jest jedynie jego uzupełnienie przed upływem terminu przedawnienia roszczenia podlegającego zabezpieczeniu. Wypełnienie po tym terminie jest niezgodne z deklaracją wekslową i osoba podpisana na wekslu może podnieść taki zarzut na podstawie art. 10 ustawy z dnia 28 kwietnia 1936 r. - Prawo wekslowe (obecnie tekst jedn. Dz. U. z 2016 r. poz. 160), wskazując, że z tego względu jej zobowiązanie nie powstało.

Sąd przypomniał też, że termin przedawnienia roszczenia związanego z prowadzeniem działalności gospodarczej wynosi 3 lata, przy czym związek ten zachodzi wtedy, gdy czynność będąca źródłem roszczenia została podjęta w celu realizacji zadań mieszczących się w przedmiocie tej działalności, choćby tylko pośrednio, jednak pod warunkiem zachowania normalnej i funkcjonalnej zależności. Roszczeniami związanymi z prowadzeniem działalności gospodarczej są zatem również roszczenia, które wynikają z czynności prawnych mających jedynie uboczne, choć wyraźne znaczenie dla tej działalności.

W tym kontekście Sąd odwoławczy wskazał, że pozwany zaciągał pożyczkę w celu kontynuowania handlu używanymi samochodami, zakupu aut i rozwinięcia prowadzonej działalności. Również powód zajmował się sprzedażą używanych aut, był zainteresowany współpracą z pozwanym i - jak wynika z jego twierdzeń (k. 123) - "istniała oczywista korzyść w przekazaniu mu środków pieniężnych bowiem prowadząc działalność w Polsce mógł nabywać od pozwanego interesujące go samochody a następnie odsprzedawać je z zyskiem w Polsce".

Zawarcie umowy pożyczki miało zatem pozytywnie wpłynąć na działalność gospodarczą obu stron, co wynikało z charakteru i specyfiki ich współpracy. Oznacza to, że czynność udzielenia pożyczki wynikała z działalności gospodarczej powoda i pozostawała w funkcjonalnym związku z jej przedmiotem. Nie była to zresztą jedyna pożyczka udzielona przez powoda, gdyż - stosownie do jego twierdzeń - umowę pożyczki zawarł on również z K. F., na jej zabezpieczenie wystawiony był weksel, a pożyczkobiorca również trudnił się handlem używanymi samochodami.

W rezultacie Sąd Apelacyjny przyjął, że trzyletni termin przedawnienia roszczenia o zwrot pożyczki, liczony od dnia, w którym - stosownie do twierdzeń powoda - miała być ona zwrócona (31 grudnia 2010 r.), upłynął z dniem 31 grudnia 2013 r. Skoro zaś weksel in blanco został wypełniony dopiero w dniu 20 lipca 2015 r., czyli po upływie terminu przedawnienia tego roszczenia, a więc niezgodnie z upoważnieniem, zobowiązanie pieniężne pozwanych względem powoda nie powstało.

Dodatkowo Sąd drugiej instancji zaznaczył, że nawet gdyby przyjąć, iż pożyczka nie była związana z prowadzeniem przez powoda działalności gospodarczej, za oddaleniem żądania przemawiał art. 6 i art. 74 § 2 k.c. Przepis art. 74 § 1 i 2 k.c. sprzeciwiał się uwzględnieniu wniosków dowodowych powoda co do faktu zawarcia umowy pożyczki, przeciwko którym oponowali pozwani. Powód nie uprawdopodobnił tego faktu za pomocą pisma, którego treść pozwalałaby na przypuszczenie, że dana czynność prawna została rzeczywiście dokonana. Przesłanki tej nie spełniały przywoływane przezeń wiadomości mejlowe, zestawienia dotyczące obrotów pozwanego za rok 2010 i przyjmowania samochodów do jego komisu, zakupu auta przez powoda, ani korespondencja sms-owa z 2014 r. Kserokopie dokumentów prywatnych z września 2009 r. (pożyczki po 30.000 euro) nie mają mocy dowodowej, gdyż zostały zakwestionowane przez pozwanych, a mimo to powód nie złożył ich oryginałów. Ponadto w żaden sposób nie wynika z nich udzielenie przez powoda pożyczki pozwanemu. W konsekwencji Sąd Apelacyjny przyjął, pomijając wyniki niedopuszczalnego dowodu, że powód nie wykazał zasadności swego żądania (art. 6 w związku z art. 720 k.c.).

Powód zaskarżył wyrok Sądu Apelacyjnego w (...) w całości, zarzucając naruszenie prawa materialnego, tj. art. 118 k.c., art. 702 i art. 74 k.c., art. 74 § 2 k.c. i art. 74 § 4 k.c., jak również naruszenie przepisów postępowania, które mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy, tj. art. 246 k.p.c. oraz art. 129 § 1, 2 i 3 k.p.c. Wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi drugiej instancji oraz zasądzenie kosztów postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie prawne

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Zarzut naruszenia art. 118 k.c. zmierza do podważenia stwierdzenia Sądu Apelacyjnego, będącego podstawową przyczyną oddalenia żądania powoda, że wystawiony przez pozwanych weksel in blanco został uzupełniony niezgodnie z porozumieniem wekslowym, już po przedawnieniu zabezpieczanego nim, spornego roszczenia o zwrot pożyczki, które, jako związane z prowadzeniem działalności gospodarczej, przedawniło się z upływem terminu 3-letniego.

Naruszenia tego skarżący dopatrzył się w przyjęciu, że "nawet bardzo odległy, zdecydowanie pośredni związek pomiędzy dokonaną czynnością prawną a prowadzeniem przez strony działalności gospodarczej, przy braku spełnienia przesłanki funkcjonalności, powoduje automatycznie przyjęcie trzyletniego terminu przedawnienia roszczenia" oraz zastosowaniu tego terminu, choć w ramach swej działalności powód nie trudnił się zawodowym udzielaniem pożyczek, a pożyczka nie była odpłatna, co oznacza też przyjęcie błędnego zapatrywania, iż sam fakt prowadzenia działalności gospodarczej przez stronę umowy pożyczki jest wystarczający dla przyjęcia 3-letniego terminu przedawnienia roszczenia o jej zwrot.

Względy ekonomiki procesowej przemawiają za rozpatrzeniem przedstawionego zarzutu w pierwszej kolejności, gdyż uznanie go za bezzasadny pozbawiać będzie pozostałe zarzuty kasacyjne - zmierzające do zakwestionowania stanowiska Sądu odwoławczego co do niedopuszczalności prowadzenia dowodów osobowych na okoliczność zawarcia umowy pożyczki - istotnego wpływu na prawidłowość rozstrzygnięcia (por. art. 39814 k.p.c.).

W związku z tym należy przede wszystkim zwrócić uwagę, że o przyjęciu przez Sąd Apelacyjny pośredniego związku spornego roszczenia z prowadzoną przez powoda działalnością gospodarczą w żadnym razie nie zadecydował - wbrew jego sugestii - sam fakt jej prowadzenia, lecz okoliczność, iż pożyczka miała służyć rozwinięciu działalności gospodarczej pozwanego, a przez to wywrzeć "oczywiście" korzystny wpływ ekonomiczny na działalność gospodarczą pożyczkodawcy, w związku z współpracą gospodarczą stron.

Sąd odwoławczy dostrzegł też, że tego rodzaju pożyczka nie była jedyną, jednakże nie ustalił ani nie wyraził zapatrywania - co zdaje się pomijać skarżący - iż udzielanie tego rodzaju pożyczek wchodziło w zakres przedmiotu działalności powoda. Związane z tym kontrargumenty powoda trafiają zatem w próżnię. Za z gruntu chybione - gdyż niedopuszczalne (por. art. 398 § 3 k.p.c.) - należy uznać również przedstawione przezeń racje zmierzające do zakwestionowania ustalenia Sądu odwoławczego, że był zainteresowany współpracą z pozwanym i w związku z tym "istniała oczywista korzyść w przekazaniu mu środków pieniężnych" na rozwój działalności. W ustalenie to godzą tezy skarżącego, że udzielona pożyczka miała służyć tylko rozwojowi działalności gospodarczej pozwanego, a nie powoda i że nie da się przełożyć na zysk pożyczkodawcy, jak również twierdzenia, iż powód nie czerpał z tej czynności korzyści, nie podjął jej w celu realizacji swoich zamierzeń gospodarczych i nie miała ona żadnego wpływu na rozwój jego przedsiębiorstwa. Znaczenia tego ustalenia z pewnością nie podważa zaś - sama przez się - okoliczność, że korzyści powoda byłyby przyszłe i niepewne, gdyż odpowiada to typowemu ryzyku gospodarczemu.

Z kolei argument skarżącego nawiązujący do nieodpłatności pożyczki nosi podwójną skazę, jest bowiem nie tylko sprzeczny z charakterystyką spornej umowy (uzgodnienie oprocentowania w wysokości odsetek ustawowych), ale nadto pomija, że istotne znaczenie dla Sądu drugiej instancji miały tylko przyszłe korzyści powoda związane z współpracą handlową stron, a nie bezpośrednie korzyści związane z odpłatnością pożyczki.

Nie kwestionując zasady, że pośredni związek roszczenia z prowadzeniem działalności gospodarczej może być wystarczający dla zastosowania krótszego terminu przedawnienia, powód wywodzi również, iż in casu związek te jest zbyt odległy, by uzasadnić zastosowanie art. 118 in fine k.c. Podkreśla, że decydujące znaczenie ma związek roszczenia "z prowadzeniem działalności gospodarczej" przez pożyczkodawcę i zwraca uwagę, iż nie każda czynność podjęta przez przedsiębiorcę, pozostająca w związku z działalnością gospodarczą ("prowadzeniem przedsiębiorstwa"), musi pozostawać w związku z jej prowadzeniem. Dotyczy to np. czynności związanych z funkcjonowaniem przedsiębiorstwa w znaczeniu przedmiotowym, które nie pozostają w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, nie prowadzą do wytwarzania dóbr materialnych, ani nie przynoszą żadnego zysku.

Zdaniem skarżącego, pomiędzy prowadzeniem działalności przez powoda a czynnością udzielenia pożyczki nie ma związku funkcjonalnego, a jedynie czasowy i podmiotowy. Jest to czynność uboczna, która nie ma praktycznie żadnego znaczenia dla działalności gospodarczej powoda.

Rozpatrując te zastrzeżenia, należy zauważyć, że kategoria roszczeń związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej w rozumieniu art. 118 k.c. jest obecnie rozumiana w orzecznictwie dość szeroko (por. uchwała składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 9 marca 2017 r., III CZP 69/16, OSNC 2017, Nr 11, poz. 121). Z pewnością nie ogranicza się ona do roszczeń ze stale zawieranych, typowych umów, w ramach których przedsiębiorca świadczy szeroko rozumiane towary i usługi, zaspokajając - stosownie do podstawowego przedmiotu swej działalności - określone potrzeby rynkowe (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 31 stycznia 2008 r., II CSK 417/07, nie publ. i z dnia 24 maja 2012 r., II CSK 544/11, nie publ., oraz uchwała Sądu Najwyższego z dnia 16 września 2010 r., III CZP 44/10, OSN-ZD 2011, z. A, poz. 19), ani do umów, mocą których sam pozyskuje towary (w tym środki trwałe i finansowe) lub usługi niezbędne do spełniania własnych świadczeń (co do umów najmu pomieszczeń, zakupu maszyn i urządzeń - por. uchwała Sądu Najwyższego z dnia 12 maja 2017 r., III CZP 5/17, OSNC 2018, Nr 1, poz. 7, co do prawa nabycia prawa użytkowania wieczystego - por. uchwała Sądu Najwyższego z dnia 11 lipca 2014 r., III CZP 33/14, OSNC 2015, Nr 5, poz. 56, co do umów kredytu - zob. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 20 października 1999 r., III CKN 372/98, OSNC 2000, Nr 4, poz. 81).

Decydujące znaczenie ma to, czy roszczenie jest funkcjonalnie, choćby pośrednio związane z prowadzeniem działalności gospodarczej, tzn., czy wynika z czynności podejmowanych w celu realizacji zadań związanych z przedmiotem prowadzonej działalności gospodarczej (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 31 stycznia 2008 r., II CSK 417/07, z dnia 24 maja 2012 r., II CSK 544/11, i z dnia 19 listopada 2014 r., II CSK 195/14, nie publ. oraz uchwała składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 9 marca 2017 r., III CZP 69/16).

W rezultacie przyjmuje się, że chodzi tu także o roszczenia z umów służących rozwojowi działalności gospodarczej, choćby miały charakter jednorazowej inwestycji (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 31 stycznia 2008 r., II CSK 417/07 i z dnia 19 listopada 2014 r., II CSK 195/14), miały służyć realizacji wspólnych przedsięwzięć gospodarczych we współpracy z innymi przedsiębiorcami, np. w ramach spółki cywilnej (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 2 lutego 2005 r., IV CK 461/04, "Monitor Prawniczy" 2005, nr 5, s. 226 i postanowienie tegoż Sądu z dnia 15 listopada 2016 r., III CSK 345/15, nie publ.) albo zapewnieniu prawidłowego i trwałego działania przedsiębiorstwa, w tym zabezpieczeniu jego mienia przed uszczupleniem, np. umowy ubezpieczenia (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 31 stycznia 2008 r., II CSK 417/07).

O szerokości dominującego w orzecznictwie, funkcjonalnego ujęcia świadczy także to, że w ten sam sposób ocenia się pełniące podobną funkcję roszczenia ze stosunków pozaumownych (np. roszczenia o zwrot nakładów, z bezpodstawnego wzbogacenia, nienależnego świadczenia albo o wynagrodzenie za bezumowne korzystanie z rzeczy - por. uchwały Sądu Najwyższego z dnia 26 kwietnia 2002 r., III CZP 21/02, "Monitor Prawniczy" 2002, nr 18, s. 851, z dnia 16 września 2010 r., III CZP 44/10, z dnia 11 lipca 2014 r., III CZP 33/14 i z dnia 12 maja 2017 r., III CZP 5/17, postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 6 listopada 2002 r., III CK 374/02, "Izba Cywilna" 2003, nr 6, s. 49 oraz wyroki Sądu Najwyższego z dnia 12 marca 2004 r., II CK 53/03, nie publ. i z dnia 8 listopada 2013 r., I CSK 34/13, OSNC 2014, Nr 9, poz. 90).

Należy też zwrócić szczególną uwagę, że w wyroku z dnia 31 stycznia 2008 r., II CSK 417/07, Sąd Najwyższy zaliczył do roszczeń związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej, roszczenie przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną, wynikające z bezpodstawnego wzbogacenia, będącego konsekwencją niedojścia do skutku umowy nabycia akcji spółki akcyjnej, która prowadziła działalność gospodarczą w branży pokrewnej i z którą łączyły go stosunki gospodarcze. Sąd wyjaśnił, że cel ubiegania się o nabycie akcji, którym było uzyskanie wymiernych efektów w prowadzonej działalności gospodarczej przez stworzenie możliwości nabywania wyrobów spółki po korzystnych cenach (a nie np. lokata kapitału, zamiar uzyskania zysku z nabytych akcji), wskazuje na jego związek z prowadzeniem działalności gospodarczej (por. też wyrok Sądu Najwyższego z dnia 5 listopada 2009 r., I CSK 108/09, nie publ.).

Z kolei w wyroku z dnia 24 maja 2012 r., II CSK 544/11, Sąd Najwyższy zakwalifikował w ten sposób roszczenie o zwrot jednorazowej pożyczki, udzielonej w ramach łączącej strony działalności gospodarczej (pożyczkodawca zakupywał towary u pożyczkobiorcy, prowadzącego hurtownię kosmetyków), w celu nabycia przez pożyczkobiorcę większej partii towaru po korzystnej cenie. Wskazał, że o braku związku roszczenia z działalnością gospodarczą nie świadczy to, że w zakresie przedmiotu działalności pożyczkodawcy nie mieściło się udzielanie pożyczek oraz że udzielił on pożyczki pozwanemu tylko raz.

Zwrócił też uwagę, że wymaganie profesjonalizmu i powtarzalności nie odnosi się do dokonania określonej czynności, z którą związane jest roszczenie, lecz do prowadzenia działalności gospodarczej, zaś konkretna czynność stanowiąca podstawę roszczenia musi być tylko z tą działalnością związana funkcjonalnie. Za decydujący uznał fakt, że w chwili udzielenia pożyczki pożyczkodawca był przedsiębiorcą oraz że została ona udzielona na zakup towaru przez pozwanego, który to towar miał być następnie kupowany przez powoda od pozwanego na preferencyjnych warunkach, a spłata pożyczki i odsetek miała nastąpić właśnie w formie przekazywania towaru.

Nie widać racji, które przemawiałyby za odmienną oceną roszczenia powoda, wywodzonego przezeń z umowy, która - stosownie do ustaleń Sądu Apelacyjnego - miała mu przysporzyć korzyści gospodarczych w ramach współpracy handlowej z pozwanym, a więc w związku z prowadzoną przez powoda działalnością gospodarczą. Za takim rozumieniem istoty dokonanej transakcji przemawia także, z jednej strony, okoliczność, że w celu udzielenia pożyczki powód musiał sam, jak twierdzi i jak ustalił to Sąd pierwszej instancji, zapożyczyć się u znajomych na znaczne kwoty (łącznie 60.000 euro), co - zważywszy choćby na konieczne zaangażowanie i potencjalne ryzyko niewypłacalności dłużnika - w przypadku celów jedynie osobistych (niemajątkowych) byłoby nietypowe, a z drugiej strony okoliczność, iż stosownie do twierdzeń powoda traktuje on sporną pożyczkę jako "nieodpłatną", co wskazuje, że to nie w prawie do odsetek upatrywał jej sens ekonomiczny. Zwłaszcza, że merkantylny charakter współpracy stron nie budził wątpliwości, a zarazem - w świetle poczynionych w sprawie ustaleń - przyczyny braku jakiegokolwiek udokumentowania, choćby w zwykłej formie pisemnej, zawarcia spornej umowy pożyczki, której przedmiotem miała być znaczna kwota pieniężna, i deklaracji wekslowej, nie rysują się jednoznacznie i być może w ogóle nie miały być ujawniane.

W każdym razie nic nie wskazuje na to, by chodziło tu o prostą transakcję inwestycyjną powoda, będącą alternatywą dla innych, zinstytucjonalizowanych inwestycji (np. lokaty bankowej), których celem jest jedynie pomnożenie majątku osobistego, choćby pozyskanego w ramach prowadzonej działalności gospodarczej, i będących podstawą roszczeń, które nie są związane z prowadzeniem działalności gospodarczej w rozumieniu art. 118 k.c.

Warto też zauważyć, że w okolicznościach sprawy za uznaniem spornego roszczenia powoda za przedawnione przemawia nie tylko właściwe dla instytucji przedawnienia dążenie do zapobieżenia trudnościom w prowadzeniu dowodów, które z biegiem czasu stają się coraz większe (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 24 maja 2012 r., II CSK 544/11), ale także argumenty uzasadniające zastosowanie krótszego terminu przedawnienia roszczeń związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej, uwzględniające podwyższony poziom oczekiwanej od przedsiębiorców staranności i odwołujące się w szczególności do większej dynamiki obrotu i znaczenia jego pewności oraz potrzeby skłonienia profesjonalistów do szybszego dochodzenia roszczeń (por. uchwała składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 9 marca 2017 r., III CZP 69/16, uchwała Sądu Najwyższego z dnia 12 maja 2017 r., III CZP 5/17 i wyrok Sądu Najwyższego z dnia 24 maja 2012 r., II CSK 544/11).

Z tych względów, na podstawie art. 39814 k.p.c. oraz - co do kosztów - art. 98 § 1 w związku z art. 391 § 1 i art. 39821 k.p.c., Sąd Najwyższy orzekł, jak w sentencji.